Sprzedaż spółki z zajęciem komorniczym

Czy można sprzedać spółkę z zajęciem komornika?

Pytanie od: Zofia


Nasz ekspert odpowiada

Wspólnicy spółek prawa handlowego mają generalne prawo do dysponowania prawami, jakie przysługują im względem tych spółek. Zasady takiego rozporządzania są inaczej ukształtowane dla spółek osobowych (spółka jawna, komandytowa, partnerska i komandytowo-akcyjna) i dla spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna). Ogólnie można jednak założyć, że (jeśli w treści umowy spółki nie zastrzeżono inaczej, a przy spółkach osobowych - jeśli w umowie spółki to przewidziano - art. 10 § 1 k.s.h.), że wspólnik może przenieść swoje udziały/prawa w spółce na inną osobę. Jeśli takiego przeniesienia dokonają wszyscy wspólnicy dochodzi do (jak jest to określane potocznie) sprzedaży spółki.

Zgodnie z art. 57 § 1 kodeksu cywilnego nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne. Zatem odpowiadając na pytanie o to, czy można sprzedać spółkę - można.

Druga część pytania może być potraktowana dwojako - spółka "z zajęciem komornika" może oznaczać, że:

  • spółka ma długi, które są aktualnie egzekwowane przez komornika - w takim wypadku komornik zajmuje np. rachunki bankowe spółki, środki trwałe, wierzytelności i inny majątek. Jeśli mamy do czynienia z taką sytuacją, to należy o niej poinformować nabywcę wskazując, że dochodzone roszczenie wpływa na wartość spółki. Brak takiej informacji może być potraktowany jako wada prawna upoważniająca nabywcę do odstąpienia od umowy na podstawie której kupił spółkę.
  • wspólnik ma długi i w związku z egzekucją komorniczą jego udziały/prawa do spółki zostały zajęte przez komornika. W takim wypadku sprzedaż udziału/praw o ile możliwa, o tyle może narazić wspólnika-dłużnika na odpowiedzialność. Zgodnie z art. 910 § 1 pkt. 1 k.p.c. komornik przy zajęciu prawa informuje wspólnika, że nie wolno mu rozporządzać takim prawem, obciążać go, ani pobierać żadnego świadczenia od spółki (trzeba pamiętać, że informacja o zajęciu trafia też do sądu rejestrowego - art. 9113 k.p.c.). Gdyby mimo to wspólnik zdecydował się sprzedać udział, a ktoś inny - kupić go, to jest to możliwe. Nie ma w przepisach k.p.c. odnoszących się do egzekucji z praw majątkowych zapisu takiego jak przy egzekucji nieruchomości tj. o nieważności rozporządzeń przedmiotami podlegającymi zajęciu po jego dokonaniu - art. 930 § 2 k.p.c.. Jednak wspólnik-dłużnik i nabywca ryzykują tym, że zostanie wszczęte postępowanie w wyniku którego sprzedaż będzie uznana za bezpkuteczną w stosunku do wierzyciela (art. 885 w zw. z art. 902 i 909 k.p.c.) i wierzyciel i tak zaspokoi się z udziału/praw. Potwierza to wyrok SA w Łodzi w sprawie I ACa 593/12. Oczywiście jeśli wspólnik-dłużnik dokona sprzedaży nie informując nabywcy o zajęciu - naraża się na to, że nabywca odstąpi od umowy z uwagi na wady prawne.

5
/ 5
(liczba głosów: 
1
)
Twoja ocena

Wszelkie materiały znajdujące się na niniejszej stronie zamieszczone są w jedynie w celu informacyjnym i nie mogą być traktowane jako porada prawna w żadnej konkretnej sprawie, aczkolwiek dokładamy wszelkich starań, aby informacje tu zawarte były kompletne, prawdziwe i aktualne.

Właściciel portalu nie ponosi odpowiedzialności za żadne stwierdzenie zawarte w treści niniejszej strony, jak również za ewentualne błędy lub braki w zamieszczonych materiałach, ani też za ewentualne rezultaty działań podjętych w oparciu o nie. Odwiedzający niniejszą witrynę powinni zasięgnąć indywidualnej porady prawnej we wszystkich sprawach w jakikolwiek sposób odnoszących się do ich praw i obowiązków.

Bardzo prawdopodobne, że odpowiedź na nurtujące cię pytanie znajduje się już w naszej bazie. Sprawdź to! W tym celu w okienku poniżej opisz hasłowo swój problem – postaraj się ograniczyć do trzech–czterech słów. Jeżeli wynik będzie negatywny, zadaj pytanie, korzystając z formularza.

Zadaj pytanie

Nasi eksperci dołożą wszelkich starań, aby szybko odpowiedzieć na Twoje pytanie. Mimo to w niektórych przypadkach czas oczekiwania na odpowiedź może wynosić od kilku do kilkunastu dni. Redakcja zastrzega sobie prawo niepublikowania pytań zadawanych wielokrotnie lub tych, na które odpowiedzi pojawiły się już w serwisie.

Nasi Partnerzy

logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo

Ta strona używa ciasteczek (cookies), dzięki którym nasz serwis może działać lepiej. Więcej informacji znajdziesz w naszej Polityce cookies

Ok, rozumiem.