Wzorce umowne (umowy standardowe) - czym są i jakie spełniają funkcje?

Co oznacza pojęcie wzorca umownego?

Pytanie od: wongalubek


Nasz ekspert odpowiada

Wzorce umowne to pojęcie doktrynalne, czyli wytwór nauki prawa. Przepisy prawa nie formułują legalnej definicji tego pojęcia, chociaż nim się posługują. Kodeks cywilny, dopuszczając możliwość stosowania wzorców przez przedsiębiorców, w art. 384 § 1 wymienia jako przykłady wzorców umownych: ogólne warunki umów, wzory umów i regulaminy, także nie podając definicji tych pojęć.

Czym są ogólne warunki umów?

Ogólne warunki umów to sformalizowane zbiory ogólnych postanowień umownych uporządkowanych i usystematyzowanych według schematu przyjętego przez opracowującego ten wzorzec. Zazwyczaj, jak pokazuje praktyka, dotyczą pewnej kategorii (grupy) umów, np. ogólne warunki zawierania umów kredytowych, ogólne warunki zawierania umów rachunku bankowego, itp.

Czym są wzory umów?

Wzory umów (umowy standardowe) redagowane są najczęściej jako formularze określające treść konkretnej umowy, w których pozostawia się „puste miejsca” na zmienne elementy umowy (np. oznaczenie stron, daty zawarcia umowy, okresu, na który została zawarta, kwoty, itp.).

Jaką rolę pełnią regulaminy?

Regulaminy pełnią funkcje zbliżone do ogólnych warunków i wzorów umów. Zawierają tak samo usystematyzowany zbiór postanowień określających treść umowy, przez co stanowią gotowy standard do wykorzystania przez strony. W odróżnieniu do ogólnych warunków umów, dotyczą już konkretnego rodzaju umów, np. regulamin udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych.

Poza tym, w praktyce wzorce umowne mogą występować pod różnymi nazwami: instrukcje, taryfy prowizji i opłat, tabele opłat, cenniki, umowy typowe, umowy standardowe, itp. O kwalifikacji danych postanowień jako wzorców umownych nie decyduje rodzaj użytej nazwy, lecz charakter zawartych (na ogół) w dokumencie postanowień, tzn. czy są one przeznaczone do wielokrotnego stosowania, określając w sposób jednolity treść praw i obowiązków stron przyszłych (rzadziej – już istniejących) stosunków prawnych. Zróżnicowane nazewnictwo nie ma znaczenia normatywnego, gdyż kodeks cywilny posługuje się nazwą „wzorzec” jako nazwą zbiorczą, przewidując dla wszystkich wzorców jednakowy reżim prawny. Zatem chociaż w art. 384 k.c. wymienionych jest kilka rodzajów wzorców umownych, to z klasyfikacją tą nie wiążą się żadne skutki prawne.

Co należy rozumieć przez wzorce umowne i jaki jest ich cel?

Przez wzorce umowne należy rozumieć wszelkie klauzule przygotowane przez przedsiębiorcę tzw. proponenta, który jest ich autorem przed zawarciem umowy, bez wpływu przyszłego kontrahenta, przeznaczone do masowego zastosowania. Kształtują one treść stosunku prawnego wiążącego strony, czyli określają prawa i obowiązki stron umowy, z wyjątkiem postanowień określających indywidualnie drugą stronę lub precyzujących przedmiot umowy. Opracowywane są więc jednostronnie, w oderwaniu od konkretnego stosunku prawnego w celu zawierania wielu umów na identycznych warunkach kontraktowych. 

Pojedyncza klauzula również może stanowić wzorzec, jeżeli jest to klauzula standardowa, czyli przygotowana z góry dla wielu umów. Natomiast klauzula indywidualnie narzucona (jednorazowego zastosowania) nie będzie stanowić wzorca, może natomiast zostać poddana kontroli w ramach sprawdzenia jej abuzywności.

Gdzie zazwyczaj umieszczane są wzorce i w jakim formacie mogą być przekazywane?

Wzorce są zazwyczaj zamieszczone w oddzielnym od umowy dokumencie, choć nie jest to element kwalifikujący dany dokument jako wzorzec. Może on być bowiem wydrukowany na dokumencie samej umowy, np. poniżej podpisów stron, lub na odwrocie tekstu umowy. Możliwa jest także postać elektroniczna wzorca.

Wzorce umowne są zatem tekstem, zbiorem, klauzul umownych (postanowień umownych). Są opracowane przez przedsiębiorcę w oderwaniu od konkretnego stosunku umownego i w sposób jednolity określają treść przyszłych umów indywidualnych (a właściwie stosunków prawnych nawiązywanych na podstawie umów przy wykorzystaniu wzorców umownych).

Jakie funkcje spełniają wzorce umowne?

Stosowanie wzorców spełnia wiele pozytywnych funkcji:

  • przyspiesza procedurę zawierania umów
  • ogranicza koszty i sprzyja ujednolicaniu ich treści
  • ułatwia kontrolę i kalkulację ryzyka
  • pomaga w lepszym dostosowaniu do specyfiki danej dziedziny obrotu. 

Niewątpliwie ma to pozytywny wpływ na szybkość zawierania umów i wygodę, zarówno po stronie banku, jak i jego kontrahenta (zwłaszcza konsumenta). Zarówno więc z przyczyn organizacyjnych, jak i ekonomicznych nie wydaje się dziś ani możliwe, ani racjonalne, aby przedsiębiorcy oferujący usługi w obrocie masowym byli w stanie każdorazowo ustalać z kontrahentami warunki nawiązywanego stosunku prawnego. Konsumentowi pozostaje przyjęcie w całości gotowej, przygotowanej z góry treści umowy adhezyjnej lub zrezygnowanie z jej zawarcia.

Czy istnienie wzorów umów wyklucza możliwość negocjowania warunków umowy?

Istnienie wzorców umownych nie wyklucza możliwości negocjowania warunków umowy, ale jak się wydaje wymaga to od klienta odpowiedniego przygotowania i „siły „negocjacyjnej”, mierzonej nie tylko poziomem wiedzy, ale także dobrą sytuacja finansową i byciem „atrakcyjnym” klientem dla przedsiębiorcy. Wzorce umowne są ważnym elementem kształtowania bankowych stosunków umownych. Mogą jednocześnie zagrażać uzasadnionym interesom klientów przez możliwość narzucania przez przedsiębiorców będących ich autorami postanowień niedozwolonych (tzw. klauzul abuzywnych (niekorzystnych, krzywdzących drugą stronę).

Umowa indywidualna czy wzorzec umowy - co jest ważniejsze?

Związanie wzorcem jest nierozerwalnie połączone z zawarciem umowy, przy czym ustawodawca daje pierwszeństwo postanowieniom uzgodnionym indywidualnie. Wyrazem tego jest art. 385 § 1 k.c., który stanowi wyraźnie, iż w przypadku sprzeczności treści umowy z wzorcem umowy strony są związane umową. Wspomniana sprzeczność wystąpi, jeżeli zarówno wzorzec, jak i umowa zawierają postanowienia dotyczące tej samej kwestii, jednocześnie odmiennie ją regulując. Kolizja może wystąpić zarówno w chwili konstruowania stosunku, jak i przy jego zmianach, przy czym art. 385 § 1 będzie mieć zastosowanie do obu tych przypadków. Należy pamiętać, że we wszystkich wymienionych przypadkach sama umowa zawsze pozostaje ważna, w przeciwieństwie do wzorca, który w zakresie sprzeczności staje się bezskuteczny wobec drugiej strony.

Wzorce umowne nie mają mocy obowiązującej, jaka cechuje przepisy prawne (akty normatywne). Aby wzorzec był wiążący, muszą być spełnione przesłanki formalne i merytoryczne. Spełnienie jednocześnie warunków formalnych (odnoszących się do trybu zakomunikowania wzorca kontrahentowi) oraz merytorycznych (dotyczących treści zawartych we wzorcu postanowień – brak niedozwolonych postanowień umownych oraz transparencja) jest warunkiem koniecznym, aby wzorzec stosowany przez bank wiązał drugą stronę umowy.

Kiedy wzorzec umowny jest ważny?

Zgodnie z § 1 art. 384 kodeksu cywilnego, ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy, w szczególności ogólne warunki umów, wzór umowy, regulamin, wiąże drugą stronę, jeżeli został jej doręczony przed zawarciem umowy. W razie gdy posługiwanie się wzorcem jest w stosunkach danego rodzaju zwyczajowo przyjęte, wiąże on także wtedy, gdy druga strona mogła się z łatwością dowiedzieć o jego treści. Nie dotyczy to jednak umów zawieranych z udziałem konsumentów, z wyjątkiem umów powszechnie zawieranych w drobnych, bieżących sprawach życia codziennego (§ 2 art. 384 kodeksu cywilnego). Oznacza, to zatem, że zasadniczo w umowach zawieranych z konsumentem konieczne jest co do zasady doręczenie wzorca umownego przed zawarciem umowy, po to, by mógł się on zapoznać z jego treścią przed złożeniem oświadczenia woli (podpisu na standardowej umowie).

Jeżeli jedna ze stron posługuje się wzorcem umowy w postaci elektronicznej, powinna udostępnić go drugiej stronie przed zawarciem umowy w taki sposób, aby mogła ona wzorzec ten przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności (§ 4 art. 384 kodeksu cywilnego).

Kiedy wzorzec umowy powinien być dostarczony konsumentowi?

Artykuł 384 § 1 k.c. wymaga, aby wzorzec został doręczony konsumentowi przed zawarciem umowy. W przypadku wzorca w postaci elektronicznej konieczne jest jego udostępnienie przed jej zawarciem (art. 384 § 4 k.c.). Należy zauważyć, że kontroli formalnej podlega sam fakt doręczenia, czyli stworzenia konsumentowi realnej możliwości zapoznania się z nim, a nie to, czy konsument skorzystał z tej możliwości i zapoznał się z wzorcem. Spełnienie wymogów inkorporacyjnych już po zawarciu umowy (np. przez przesłanie wzorca) nie będzie miało wpływu na treść stosunku prawnego. Wzorzec niedoręczony lub nieprawidłowo doręczony, np. w chwili zawarcia umowy lub po jej zawarciu, nie wiąże konsumenta.

W jakiej formie wzorzec powinien zostać doręczony by był obowiązujący?

Doręczenie jest ogólnym wymaganiem i oznacza rzeczywiste wręczenie dokumentu obejmującego całą treść wzorca. Ustne poinformowanie o treści wzorca, podanie informacji o jego istnieniu i zaproszenie do zapoznania się z nim albo doręczenie wyciągu wzorca nie jest dopuszczalne.

Często może być tak, że przedsiębiorca w umowie standardowej, która po podpisaniu jej przez konsumenta i wypełnieniu danych indywidualizujących (tj. określenie strony, daty zawarcia umowy, okresu na który została zawarta, kwoty), zamieszcza postanowienie potwierdzające fakt prawidłowego doręczenia konsumentowi wzorca – jest ono skuteczne i może być traktowane jako wypełnienie wymogu doręczenia wzorca, o ile nastąpiło faktyczne jego doręczenie przed zawarciem umowy. Pokwitowanie lub inne potwierdzenie doręczenia wzorca, gdy faktycznie nie miało ono miejsca, nie jest realizacją tego wymogu, jednak może mieć wpływ na sytuację dowodową stron – tzn. trudno będzie w razie sporu z przedsiębiorcą udowodnić mu, że nie nastąpiło faktyczne doręczenie wzorca. Wymóg doręczenia wzorca przed zawarciem umowy jest warunkiem skutecznego związania treścią wzorca konsumenta (skutecznej inkorporacji tego wzorca do treści stosunku umownego nawiązywanego przez zawarcie umowy), czyli jest przesłanką konieczną, by treść wzorca określała prawa i obowiązki stron zawartej umowy. Jest po to, by stworzyć konsumentowi realną możliwość zapoznania się z nim.

Czy przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność za niezapoznanie się z wzorcem przez konsumenta?


Przedsiębiorca nie ponosi odpowiedzialności za to, czy konsument skorzystał z tej możliwości i zapoznał się z wzorcem. Spełnienie wymogów inkorporacyjnych już po zawarciu umowy (np. przez przesłanie wzorca) nie będzie miało wpływu na treść stosunku prawnego. Wzorzec niedoręczony lub nieprawidłowo doręczony, np. w chwili zawarcia umowy lub po jej zawarciu, nie wiąże konsumenta.

4.3
/ 5
(liczba głosów: 
9
)
Twoja ocena

Nasi Partnerzy

logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo
logo

Ta strona używa ciasteczek (cookies), dzięki którym nasz serwis może działać lepiej. Więcej informacji znajdziesz w naszej Polityce cookies

Ok, rozumiem.