Klauzula salwatoryjna - co to jest i jaką rolę pełni w umowach?

Pokaż więcej

Klauzula salwatoryjna – definicja

Klauzula salwatoryjna spotykana jest także pod nazwą salwatoriańska. Pojęcie wywodzi się z języka niemieckiego (salvatorische klausel), a wynika z tamtejszego kodeksu cywilnego. W polskim systemie prawnym klauzula salwatoryjna oznaczona również jako nieważność bezwzględna jest szczegółowo opisana w art. 58 ustawy Kodeks cywilny. Stąd zatem należy przytoczyć jej pełną definicję.

Dlaczego umieszcza się w umowie klauzulę salwatoryjną?

Dodanie klauzuli salwatoryjnej do umowy sprawia, że w przypadku, gdy dojdzie do unieważnienia części zawartego kontraktu – na przykład w wyniku zmiany przepisów – przyjmuje się, że pozostałe elementy umowy zachowują swoją moc. Taka praktyka jest stosowana między innymi w celu zachowania ciągłości ustaleń między stronami. Przykładem może być zachowanie ciągłości produkcji, gdyby doszło do zmiany prawa, które nie ma bezpośredniego przełożenia na całą umowę.

Klauzula salwatoryjna – wzór

Nie ma jednego obowiązującego brzmienia klauzuli. Kluczowe jest wyrażenie woli stron, co do zachowania ważności umowy. Przykładowy wzór może więc wyglądać tak: wzajemną wolą stron niniejszej umowy jest zachowanie jej ważności, o ile pozwalają na to przepisy prawa, zaś jeśli jedno z postanowień tej umowy okaże się nieważne, strony zobowiązują się do podjęcia w pierwszej kolejności rozmów mających na celu jej uzupełnienie o brakujące zapisy.

Warto wiedzieć, że klauzula salwatoryjna może różnić się zależnie od przyjętej formy.

Podstawowa klauzula salwatoryjna

I tak, prosta (czyli właśnie podstawowa) klauzula salwatoryjna spowoduje, że gdy nastąpi częściowa nieważność umowy, pozostałe jej zapisy zostaną utrzymane w mocy. W praktyce zamieszczenie klauzuli prostej likwiduje możliwość wycofania się z kontraktu jednej ze stron.

Klauzula salwatoryjna rezerwowa (zastępująca)

Drugim typem klauzuli salwatoriańskiej jest klauzula rezerwowa. Chodzi w niej o wprowadzenie do umowy alternatywnych postanowień. Wejdą one w życie, gdyby część umowy okazała się nieważna. Jest mniej popularna niż klauzula prosta, ponieważ w dynamicznie zmieniających się warunkach rynkowych i prawnych trudność stanowi przewidywanie alternatywnych scenariuszy zdarzeń.

Klauzula salwatoryjna ustalająca

Wreszcie klauzula ustalająca. Ta również wiąże się z umieszczeniem zapisów rezerwowych. Jednak w przeciwieństwie do poprzedniej formy nie wymaga opisywania ściśle określonych rozwiązań. Zamiast tego strony umowy deklarują, że w przypadku unieważnienia części umowy rozpoczną rozmowy w celu ustalenia nowych warunków, pozwalających na dalszą współpracę z korzyścią dla obu stron. Powyższy przykład zapisu to właśnie klauzula salwatoryjna ustalająca.

Klauzula salwatoryjna – podstawa prawna

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93) – link