Przeczytasz w 6 min.
Umowa cywilno-prawna sprzedaży - co wynika z kodeksu cywilnego?
Kodeks cywilny nazywa je krótko „sprzedażą”, choć potocznie te transakcje nazywamy umowami kupna-sprzedaży, gdyż do ich przeprowadzenia niezbędne są dwie przeciwstawne czynności: sprzedaż i kupno oraz strony.
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się tę rzecz odebrać i za nią zapłacić. W taki sposób art. 535 kodeksu cywilnego charakteryzuje najbardziej obecną w naszym życiu dwustronnie zobowiązującą umowę wzajemną.
Kto może zawrzeć umowę sprzedaży?
Żaden sprzedawca nie odmówi małemu dziecku sprzedaży cukierków, ale z pewnością zakwestionuje możliwość zawarcia umowy, gdy np. 12-latek przyjdzie samodzielnie kupować drogi smartfon. Choć każdy od urodzenia ma zdolność prawną, to ważna jest tu jeszcze zdolność do czynności prawnych. To ona pozwala we własnym imieniu przeprowadzać określone działania i kształtować stosunki prawne, czyli np. zawierać umowy.
Zgodnie z kodeksem cywilnym dzieci (bez udziału dorosłych) w ogóle nie mogą same kupować. Jednak niewielkie sprawunki np. lody czy guma do żucia są traktowane jako umowy powszechnie zawierane w drobnych bieżących sprawach życia codziennego. Nawet dziecko, które nie ukończyło 13. roku życia, może - zgodnie z prawem - nabyć te produkty.
Co do zasady jednak małoletni poniżej 13. roku życia nie mają zdolności do czynności prawnych. Taką ograniczoną zdolność kodeks cywilny nadaje osobom fizycznym dopiero po ukończeniu przez nie 13 lat, a pełną zdolność po uzyskaniu pełnoletności. A tylko taka cecha gwarantuje nabywanie praw i zaciąganie zobowiązań, co ma istotne znaczenie przy umowie sprzedaży cenniejszych dóbr. Taka transakcja dokonana przez osobę bez zdolności do czynności prawnych jest nieważna.
Poza osobami fizycznymi stronami umowy mogą być także osoby prawne, np. spółki akcyjne czy z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa nadała zdolność prawną (np. spółki partnerskie czy wspólnoty mieszkaniowe).
Jakie obowiązki ciążą na kupującym i sprzedającym?
Umowa sprzedaży nakłada na obie strony określone prawa i obowiązki. Sprzedawca przenosi własność na kupującego i wydaje mu nabywaną rzecz (przedmiot umowy). Kupujący ma natomiast zapłacić ustaloną cenę i odebrać rzecz.
Gdy umowę zawiera konsument, czyli osoba fizyczna nabywająca jakąś rzecz od przedsiębiorcy, temu ostatniemu, jako sprzedawcy przybywa powinności. W art. 546 kodeksu cywilnego wskazano, że zanim przedsiębiorca sprzeda towar, musi udzielić nabywcy wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy. Powinien zatem w sposób zrozumiały i wyczerpujący przekazać kupującemu informacje o sposobie korzystania z rzeczy, wydać polską instrukcję obsługi czy konserwacji sprzętu, a także wyposażenie związane z towarem (jeśli istnieje), np. części robota kuchennego czy elementy dodatkowe lub zamienne, oraz dokumenty. Przy tzw. sprzedaży konsumenckiej sprzedawca powinien także umożliwić kupującemu sprawdzenie, czy towar działa, np. podłączyć wiertarkę czy suszarkę do prądu.
Jakie są szczególne rodzaje sprzedaży?
Poza sprzedażą konsumencką kodeks cywilny wyróżnia też inne jej rodzaje, np. na odległość, na raty, na kredyt, na próbę, z prawem odkupu czy pierwokupu. Przykładowo sprzedaż ratalną towarów (tylko rzeczy ruchomych) może oferować osobie fizycznej wyłącznie przedsiębiorstwo prowadzące taką działalność. Z kolei sprzedaż na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez kupującego będzie zawarta, jeśli nabywca uzna przedmiot za dobry. Jeśli w umowie nie oznaczono terminu próby lub zbadania rzeczy, może go wyznaczyć sprzedawca. Jeżeli nabywca rzecz odebrał i przed upływem umówionego terminu nie złożył oświadczenia, uznaje się towar za dobry.
Prawo pierwokupu stosuje się, jeżeli ustawa lub czynność prawna zastrzegają dla jednej ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona chciała sprzedać rzecz osobie trzeciej. Z kolei prawo odkupu polega na tym, że sprzedawca odkupuje od kupującego przedmiot sprzedaży, aby ponownie stać się jego właścicielem. Takie prawo można zastrzec na nie dłużej niż pięć lat.
Cena minimalna, maksymalna czy sztywna?
Istotnym elementem każdej umowy sprzedaży jest cena towaru czy np. nieruchomości. Nawet gdy strony jej nie określiły wprost, kodeks cywilny dopuszcza wskazanie podstaw do jej ustalenia (art. 536 k.c.). Gdy są wątpliwości, przy stosunkach danego rodzaju przyjmuje się, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być wydana kupującemu. Gdy na określone dobra obowiązuje cena sztywna, jak np. w przypadku zakupu energii elektrycznej, strony nawet umową nie mogą jej zmienić i muszą stosować tę odgórnie ustaloną.
Kodeks cywilny określa także cenę maksymalną i minimalną. Przy tej pierwszej zaznacza, że jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena wyższa od określonej (maksymalnej), kupujący nie musi regulować ceny wyższej, a sprzedawca, który ją otrzymał, ma zwrócić kupującemu pobraną różnicę. Z kolei gdy według zarządzeń działa cena minimalna, a sprzedawca otrzymał mniej, przysługuje mu roszczenie o dopłatę różnicy.
W jakiej formie sprzedaż?
Przy codziennych zakupach, np. w sklepie spożywczym nie spisujemy umów ze sprzedawcą – bierzemy z półki mleko czy masło, płacimy za nie w kasie, dostajemy paragon lub rachunek za wybrane towary, a następnie możemy je dowolnie zużyć. W ten sposób odbywa się większość transakcji handlowych obejmujących nawet duże i cenne przedmioty takie jak telewizor czy komputer.
Przy zakupie niektórych rzeczy, np. nieruchomości, konieczna jest jednak forma szczególna. Zakup nieruchomości bez aktu notarialnego, czyli przeprowadzenia transakcji z udziałem notariusza, który poświadcza prawidłowy jej przebieg oraz rzetelność przedstawionych przez strony dokumentów, będzie nieważny. Podobnie przy sprzedaży przedsiębiorstwa niezbędna jest forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami stron.
