Co to jest spółka cywilna - podstawowe informacje

Pokaż więcej

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna to umowa, którą określają co najmniej dwa podmioty, np. osoby fizyczne. Na jej podstawie wspólnicy zobowiązują się dążyć do tego, aby osiągnąć wspólny cel gospodarczy przez działanie w sposób oznaczony. W szczególności dotyczy to wniesienia wkładów (art. 860 kodeksu cywilnego).

Spółka cywilna to rodzaj spółki osobowej. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Ma to poważne konsekwencje, bo to wspólnicy jako przedsiębiorcy są podmiotem praw i obowiązków. To oni, zapłacą podatki i to oni będą stroną w każdym procesie jej dotyczącym, np. gdy wierzyciel pozwie ich o zapłatę należności.

W przypadku spółek, wspólnikami najczęściej są osoby fizyczne. Spółkę cywilną mogą także zawiązać osoby prawne, m.in. spółka z o.o (z ograniczoną odpowiedzialnością), jak i tzw. ułomna osoba prawna, np. spółka jawna.

Założenie spółki cywilnej

Jeśli co najmniej dwa podmioty, np. dwie osoby fizyczne, chcą założyć spółkę cywilną, to na początku muszą ustalić warunki swojej współpracy i podpisują w tej sprawie odpowiednią umowę. Obie jednak muszą być przedsiębiorcami i każda z nich ma mieć wpis w CEIDG.

Założenie spółki cywilnej to nie tylko decyzja zainteresowanych wspólnym działaniem, to także wiele czynności, które następują po takiej deklaracji. Zacząć więc trzeba od określenia umowy spółki.

Choć wydaje się to skomplikowane, wcale takie nie jest. O atrakcyjności i popularności spółki cywilnej wśród przedsiębiorców przesądzają: prosta forma działalności gospodarczej (rejestruje się ją w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - CEIDG), niskie koszty założenia oraz brak pełnej księgowości.

Spółka cywilna - wady i zalety

Należy pamiętać, że każda forma działalności ma swoje plusy, ale tkwią w niej również pułapki. Tabela przedstawia zalety i wady spółki cywilnej.

Spółka cywilna a tarcza antykryzysowa

Kolejne tarcze antykryzysowe w 2020 i 2021 r. umożliwiły przedsiębiorcom uzyskanie wsparcia, gdy w wyniku pandemii koronawirusa spadły im obroty. Mogli o nie występować przedsiębiorcy zarejestrowani w CEIDG.

Trudność ze spółką cywilną polega jednak na tym, że nie jest ona przedsiębiorcą, a więc nie może być wnioskodawcą o taką pomoc. Artykuł 4 ust. 2 ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (tekst jedn. Dz.U. z 2021 r., poz. 162) wskazuje, że przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej. Zatem wniosek o wsparcie z tarczy antykryzysowej mógł złożyć jeden ze wspólników, podając swoje dane, tj. NIP, REGON i numer rachunku bankowego. Bowiem tylko wspólnicy jako przedsiębiorcy są podmiotem praw i obowiązków, a nie sama spółka. Dlatego po wielu interwencjach, rozmowach i konsultacjach Ministerstwo Rodziny Pracy i Polityki Społecznej wydało w 2020 r. interpretację, na podstawie której powiatowe urzędy pracy honorowały wnioski złożone przez jednego ze wspólników spółki cywilnej, który podał NIP, REGON oraz numer rachunku spółki (a nie swoje).

Umowa spółki cywilnej

Dla celów dowodowych umowę spółki cywilnej najlepiej sporządzić w formie pisemnej. Najprostsza i najkrótsza ogranicza się do kilku elementów i określa:

• strony umowy, czyli imiona i nazwiska przyszłych wspólników ze spółki lub firmy osób prawnych,
• cel gospodarczy,
• działania, jakie wspólnicy będą podejmować, aby zrealizować przyjęty cel gospodarczy.

Kodeks cywilny określa podstawowe zasady prowadzenia spraw w spółce, jej reprezentacji czy podziału zysków i strat. Aby jednak uniknąć późniejszych nieporozumień i wątpliwości, przewidujący wspólnicy unormują je bardziej szczegółowo. Chodzi np. o:

• podejmowanie przez nich decyzji o różnych rodzajach spraw,
• zmianę treści umowy,
• podpisywanie kontraktów z osobami trzecimi,
• wypowiedzenie umowy spółki cywilnej,
• podział jej majątku po rozwiązaniu.

Wkład wspólnika

Bardziej rozbudowana umowa wskazuje m.in. wielkość i rodzaj wkładów, które wspólnicy wnoszą do spółki. Mogą oni wprowadzić do niej własność lub inne prawa, np. nieruchomości czy rzeczy ruchome – samochód, sprzęt komputerowy albo świadczenie usług. Może to być także gotówka czy praca na rzecz spółki. Przyjmuje się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Nie oznacza to jednak, że każdy z nich musi coś wnieść do spółki. Taki obowiązek ma tylko ten, kto zobowiązał się do tego w umowie. Przykładowo w spółce trzyosobowej wspólnicy mogą tak postanowić, że tylko jeden z nich ma do niej wnieść oznaczony wkład, np. działkę pod warsztat. Pozostali wspólnicy są zwolnieni z tego obowiązku, jednak zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego w inny sposób.

Może się też zdarzyć tak, że żaden ze wspólników niczego nie wprowadza do spółki cywilnej. Pogląd ten bywa jednak krytykowany i w takiej sytuacji kwestionuje się nawet ważność samej umowy. To jednak sami zakładający spółkę cywilną decydują o tym, czy i co wnoszą do niej.

Wpis do CEIDG

Jeśli osoby fizyczne, które zawiązują spółkę cywilną, nie prowadzą działalności gospodarczej, po podpisaniu umowy muszą uzyskać wpis w rejestrze przedsiębiorców CEIDG. Wszelkie czynności z tym związane są bezpłatne i można to zrobić przez internet na druku CEIDG-1.

Dla osoby fizycznej, która zakłada działalność gospodarczą, ten formularz jest jednocześnie:

• wnioskiem o wpis w rejestrze REGON,
• zgłoszeniem o NIP do urzędu skarbowego,
• oświadczeniem o wyborze formy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
• zgłoszeniem płatnika składek do ZUS.

Spółka cywilna - o czym należy jeszcze pamiętać po rejestracji?

Najpóźniej w ciągu 14 dni po zawarciu umowy wspólnicy składają deklarację na druku PCC-3, PCC-3A (także elektronicznie) i opłacają podatek od czynności cywilnoprawnych w urzędzie skarbowym właściwym dla siedziby spółki. Stawka tego podatku wynosi 0,5 proc., a jego podstawę stanowi wartość wkładów wniesionych do spółki.

Jeśli wspólnicy zawierają notarialnie umowę spółki cywilnej, bo wnoszą do niej np. nieruchomość, wówczas podatek od czynności cywilnoprawnych pobierze notariusz.

NIP i REGON dla spółki cywilnej

Choć REGON i NIP ma każdy wspólnik jako przedsiębiorca, spółkę cywilną trzeba zarejestrować odrębnie i wystąpić dla niej o te numery.

Wniosek o REGON składa się do Głównego Urzędu Statystycznego na druku RG-OP (i załącznik RG-SC). Powinni go podpisać wszyscy wspólnicy lub jeden z nich, jeśli do wniosku dołączy dokument podpisany przez wszystkich wspólników potwierdzający powstanie spółki cywilnej. Jeśli wniosek składa pełnomocnik, dołącza pełnomocnictwo do reprezentowania spółki.

Zgłoszenie o NIP dla spółki cywilnej składają wszyscy wspólnicy albo jej pełnomocnik na formularzu NIP-2 (i NIP-D) do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Nazwa spółki cywilnej

Gdy spółkę cywilną zawiązują osoby fizyczne, w jej nazwie powinny być co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 11 marca 2003 r. (V CKN 1872/00). Dodać do tego należy sformułowanie „spółka cywilna", bądź skrót „s.c.”.

Choć przepisy nie regulują nazwy spółki cywilnej, ma ona mieć formę słowną, znacząco odróżniać się od nazw innych podmiotów i nie może wprowadzać w błąd.

Prowadzenie spraw spółki

Każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo i obowiązek prowadzić jej sprawy, ale chodzi o te zwykłe, dotyczące normalnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Art. 865 § 2 k.c wskazuje jednak, że wspólnicy nie mogą działać w sposób całkowicie dowolny. Gdyby sprawy przekraczały granice tzw. zwykłego zarządu, czyli dotyczyły np. podpisania nadzwyczajnego kontraktu czy zaciągnięcia wysokiego kredytu, potrzebna jest do tego zgoda wszystkich wspólników w postaci uchwały.

Bez niej jednak każdy wspólnik może podjąć czynności nagłe. Chodzi o takie sprawy, których zaniechanie lub brak innej odpowiedniej reakcji naraziłyby spółkę na niepowetowane straty.

Wspólnicy mogą określić w umowie spółki lub uchwale, jakimi sprawami każdy z nich się będzie zajmować. Wtedy taka regulacja wystarczy, aby jeden ze wspólników decydował np. o kontraktach spółki cywilnej o znacznej wartości.

Takie same postanowienia mogą dotyczyć zasad jej reprezentacji. Art. 866 k.c. potwierdza, że każdy wspólnik może ją reprezentować w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Majątek spółki cywilnej

Gdy spółka działa, każdy wspólnik na równych prawach uczestniczy w jej zyskach i stratach. Nie ma tu żadnego znaczenia, czy i jaki wkład do niej wniósł. W umowie spółki można jednak inaczej ustalić proporcje wspólników w zyskach i stratach. Dopuszczalne jest nawet, aby niektórych zwolnić od udziału w stratach. Nie można natomiast pozbawić wspólnika od udziału w zyskach.

Zgodnie z art. 868 k.c. podział i wypłata zysków następuje dopiero po rozwiązaniu spółki. Jeśli jednak spółkę zawarto na czas przekraczający jeden rok obrotowy lub na czas nieokreślony, wspólnicy mogą domagać się podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Majątek spółki cywilnej jest majątkiem wspólnym wspólników. Za wszystkie jej długi odpowiadają oni solidarnie i każdy ze wspólników - w pełnym zakresie, czyli za pełną wysokość każdego długu. Przy takiej formie odpowiedzialności wierzyciel może wybrać, od kogo będzie dochodził należności wynikających z działalności spółki. Może domagać się jej od jednego wspólnika i to w całości, ma prawo żądać ich od wszystkich wspólników w części lub od części wspólników w całości. Gdy odpowiedzialnością za długi wierzyciel obciąży tylko niektórych wspólników, ci będą mogli dochodzić zwrotu odpowiedniej kwoty od pozostałych. Zależeć to będzie od tego, czy i w jaki sposób wspólnicy określili zasady wewnętrznej odpowiedzialności za długi, np. w zależności od swojego udziału w spółce. Ta solidarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki wobec osób trzecich powoduje, że tę formę powinny wybierać mniejsze firmy lub działające w mniej ryzykownych branżach.

Jak rozwiązać spółkę cywilną?

Kilka przyczyn może spowodować rozwiązanie spółki cywilnej. Będą to zarówno te, które nie zależą od umowy czy wspólników, np. śmierć czy upadłość jednego z nich. Zgodnie z art. 874 ust. 2 k.c. spółka cywilna ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Ponadto z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.

Do rozwiązania spółki może dojść także wskutek:

• wypowiedzenia umowy przez wspólnika, jeżeli jest ich tylko dwóch,
• przyjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki,
• rozwiązania spółki orzeczeniem sądu z ważnych powodów, na żądanie wspólnika,
• nadejścia oznaczonego w umowie spółki terminu lub zdarzenia.

Jeśli spółka kończy działalność, to zgodnie z art. 875 kodeksu cywilnego trzeba podzielić jej majątek. Od chwili jej rozwiązania do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Najpierw trzeba jednak spłacić długi spółki, a gdy zostaną uregulowane, z majątku pozostałego zwraca się wspólnikom ich wkłady. Do tego stosuje się odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów, gdy wspólnik występuje ze spółki. Artykuł 875 § 3 k.c. zezwala pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku podzielić między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Rozliczenia majątkowe nie kończą wszystkich formalności. Po rozwiązaniu spółki cywilnej każdy z jej wspólników składa w CEIDG wniosek o wykreślenie spółki z tego rejestru lub wnosi o zmianę danych, gdy wspólnik będzie nadal prowadził działalność jednoosobowo. Taka aktualizacja z urzędu ustali zmieni też dane co do numeru REGON, NIP i zgłoszenia do ZUS lub KRUS.

Umowa spółki cywilnej (wzór)

Poniżej, w sekcji Pliki do pobrania, znajdziesz wzór umowy spółki cywilnej. Może on być rozbudowany o zapisy konieczne, by zabezpieczyć potrzeby przyszłych wspólników i zagwarantować bezpieczeństwo spółki. Wzór jest przygotowany w dwóch formatach: .doc i .pdf.

Pliki do pobrania

• Umowa spółki cywilnej - wzór do pobrania (.doc) Pobierz plik
• Umowa spółki cywilnej - wzór do pobrania (.doc) Pobierz plik